Hamile bir TV yapımcısı olan Karen bir seri katilin saldırısı sonucu ölür. Karnındaki bebeği yaşamaktadır. Aradan 18 yıl geçer ve Will Kidman annesiz büyür. Okulda aşık olduğu Eliana ile bir araya gelmek için okulda yapılan gizli bir partiye katılan Will, ışıklar kararınca garip yaratıkların kalabalığa saldırdığını görür. Ne Eliana ne de polis Will'in hikayesine inanır. Will, arkadaşı Sachin'den kurt adamlar ve garip yaratıklar konusunda bilgiler almaya çalışırken annesinin de öldürüldüğü dönemde kurt adamları araştırdığını öğrenir.
